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上海沿浦金属制品股份有限公司 第四届董事会第

发布日期:2021-09-16   

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海沿浦金属制品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月8日9时在公司会议室以现场和通讯方式召开第四届董事会第七次会议。会议通知于2021年9月6日以电话及电子邮件方式发出。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定,会议合法有效。

  1、审议《关于公司向参股公司东风沿浦(十堰)科技有限公司增资暨关联交易的议案》;

  表决结果:7名赞成,占全体非关联董事人数的100%;0名弃权;0名反对。

  独立董事对关于公司向参股公司东风沿浦(十堰)科技有限公司增资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

  2、审议《关于公司及子公司增加与东风沿浦(十堰)科技有限公司2021年度关联交易预计金额的议案》;

  表决结果:7名赞成,占全体非关联董事人数的100%;0名弃权;0名反对。

  独立董事对关于公司及子公司增加与东风沿浦(十堰)科技有限公司2021年度关联交易预计金额的事项发表了事前认可意见和独立意见。

  3、审议《关于公司向上海农村商业银行股份有限公司闵行支行申请综合授信额度的议案》;

  独立董事对关于公司向上海农村商业银行股份有限公司闵行支行申请综合授信额度的事项发表了独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东风沿浦为上海沿浦金属制品股份有限公司(以下简称“上海沿浦”或者“公司”)的参股公司,东风沿浦是上海沿浦的关联方www.178375.com

  ● 增资方:增资方为东风实业有限公司(以下简称“东风实业”)和上海沿浦金属制品股份有限公司。两家股东将按照在东风沿浦的原持股比例同比例增资,增资完成后原股东在东风沿浦的持股比例保持不变。

  ● 增资用途:用于东风沿浦支付18.2亩工业用地的土地出让金及东风沿浦补充经营发展用资金(新产品开发、提升研发能力及数字工厂建设)

  ● 增资标的注册资本变动情况及本次增资前后增资方在东风沿浦的股份占比变动:

  1. 本次增资交易前,东风沿浦注册资本为人民币980.392157万元。东风实业持有东风沿浦51%的股份,对应的注册资本为500万元,上海沿浦持有东风沿浦49%的股份,对应的注册资本为480.392157万元;

  2. 本次增资交易完成后,东风沿浦注册资本将增加为人民币3,410.392157万元(截至本公告披露日暂未完成工商变更,最终以工商变更后为准),东风沿浦将新增注册资本人民币2,430.00万元,其中:东风实业将新增出资人民币1,239.30万元;上海沿浦将新增出资人民币1,190.70万元。

  本次增资完成后,东风实业持有东风沿浦51%的股份,对应的注册资本为1,739.30万元,上海沿浦持有东风沿浦49%的股份,对应的注册资本为1,671.092157万元。

  过去12个月,上海沿浦及子公司与东风沿浦发生的关联交易总金额为 2,212.32万 元,分别是,采购产品次数为187次,交易金额为 2,010.42万元,向东风沿浦提供加工及咨询服务次数为15次,交易金额为 201.90万元。以上全部为日常关联交易,以上全部关联交易金额都在上海沿浦2019年度股东大会和/或2020年度股东大会审议批准的关联交易限额内。

  根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于2021年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》,上海沿浦及子公司2021年度向东风沿浦(十堰)科技有限公司销售商品、加工费、咨询费预计金额为300万元。现因公司及子公司与东风沿浦合作业务增加,公司及子公司拟新增2021年度向东风沿浦出售商品、设备及提供劳务关联交易的预计金额为300万元。本次授权有效期为:自公司第四届董事会第七次会议批准之日至2021年年度股东大会召开日止。

  ● 本次增资1,190.70万元的关联交易及新增300万元关联交易金额的审批:

  本次增资1,190.70万元的关联交易及新增300万元关联交易的金额都在上海沿浦董事会决策权限内,无需提交上海沿浦股东大会审议;无需提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。本次增资1,190.70万元的关联交易及新增300万元关联交易都已经上海沿浦公司第四届董事会第七次会议和公司第四届监事会第七次会议审议通过, 独立董事对本次增资1,190.70万元的关联交易及新增300万元关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

  ● 本次增资1,190.70万元的关联交易及新增300万元关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  经营范围:汽车零部件制造;金属结构加工;汽车及配件、化工产品(不含危险品及国家限制规定经营的化学品)的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);汽车改装;微型轿车、中型客车的生产;新能源汽车的制造及销售;环保工程;企业管理咨询(不含投资与资产管理)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  2、上海沿浦金属制品股份有限公司的基本情况(东风沿浦的持股49%的股东及增资方)

  经营范围:电动座椅骨架总成、汽车座椅骨架及总成、汽车零部件、五金冲压件、钣金件、模具的加工、生产及销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  经营范围:汽车零部件、汽车标准件、汽车弹簧、锻压件、工位器具的生产、销售;钢材、五金工具、劳保用品、橡胶制品、模具、刃量具销售。

  东风沿浦是东风实业和上海沿浦共同出资组建的合资公司,东风沿浦拥有高新技术企业资质(证书编号:GR2),已获授权的专利有17项,是一家集弹簧、紧固件和座椅零部件研发、制造、销售和服务为一体的制造型企业。

  东风沿浦的弹簧产品包括拉簧、压簧、扭簧、悬架弹簧、涡卷簧、座椅造型钢丝和发泡钢丝及发动机软管、排气系统、后处理系统卡箍等;紧固件产品包括锻压螺栓、冷镦螺栓、铆钉及非标机加紧固件等,东风沿浦公司专业研发和制造防锈、防松及高强度紧固件,技术优势突出;东风沿浦生产的驾驶室悬架弹簧,产品覆盖了东风商用车现有全系车型的车身前、后悬架。东风沿浦公司服务的主要客户有:东风商用车、沿浦集团、北汽福田、东风实业、一汽解放等。

  东风沿浦本次增资合计金额是2430万元,将用于东风沿浦支付18.2亩工业用地的土地出让金及东风沿浦补充经营发展用资金(新产品开发、提升研发能力及数字工厂建设)

  上海沿浦于2021年9月8日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向参股公司东风沿浦(十堰)科技有限公司增资暨关联交易的议案》,关联董事周建清、张思成(两位都是东风沿浦的董事)回避了本议案的表决。表决结果:7名赞成,占全体非关联董事人数的100%;0名弃权;0名反对。公司独立董事对本次增资暨关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见;

  上海沿浦于2021年9月8日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司及子公司增加与东风沿浦(十堰)科技有限公司2021年度关联交易预计金额的议案》,关联董事周建清、张思成(两位都是东风沿浦的董事)回避了本议案的表决;表决结果:7名赞成,占全体非关联董事人数的100%;0名弃权;0名反对。公司独立董事对本次增加与东风沿浦(十堰)科技有限公司2021年度关联交易预计金额事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  上海沿浦于2021年9月8日召开的第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司向参股公司东风沿浦(十堰)科技有限公司增资暨关联交易的议案》;表决结果:3名赞成,占全体监事人数的100%;0名弃权;0名反对。

  上海沿浦于2021年9月8日召开的第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及子公司增加与东风沿浦(十堰)科技有限公司2021年度关联交易预计金额的议案》,表决结果:3名赞成,占全体监事人数的100%;0名弃权;0名反对。

  因东风沿浦为上海沿浦的参股公司,上海沿浦关联自然人周建清和张思成担任东风沿浦的董事,因此上海沿浦根据《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》及谨慎性原则认定东风沿浦属于上海沿浦的关联方,本次增资1,190.70万元的关联交易及新增300万元关联交易构成关联交易。

  五、过去12个月发生的关联交易统计、本次上海沿浦增资1,190.70万元到东风沿浦的交易、增加未来关联交易金额预计300万元及审批情况

  过去12个月,上海沿浦及子公司与东风沿浦发生的关联交易总金额为 2,212.32万 元,分别是,采购产品次数为187次,交易金额为 2,010.42万元,向东风沿浦提供加工及咨询服务次数为15次,交易金额为 201.90万元。以上全部为日常关联交易,全部关联交易金额都在上海沿浦2019年度股东大会和/或2020年度股东大会审议批准的关联交易限额内。

  根据上海沿浦公司2020年年度股东大会审议通过的《关于2021年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》,上海沿浦及子公司2021年度向东风沿浦销售商品、加工费、咨询费预计金额为300万元。现因公司及子公司与东风沿浦合作业务增加,公司及子公司拟新增2021年度向东风沿浦出售商品、设备及提供劳务关联交易的预计金额为300万元。本次授权有效期为:自公司第四届董事会第七次会议批准之日至2021年年度股东大会召开日止。

  ● 本次增资1,190.70万元的关联交易及新增300万元关联交易金额的审批:

  本次增资1,190.70万元的关联交易及新增300万元关联交易的金额都在上海沿浦董事会决策权限内,无需提交上海沿浦股东大会审议;无需提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。本次增资1,190.70万元的关联交易及新增300万元关联交易都已经上海沿浦公司第四届董事会第七次会议和公司第四届监事会第七次会议审议通过, 独立董事对本次增资1,190.70万元的关联交易及新增300万元关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

  ● 本次增资1,190.70万元的关联交易及新增300万元关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  本次增资是为了加速东风沿浦公司的发展建设,增强其资本实力,有利于提高其资信程度和抗风险能力及科研实力,以尽快实现投资回报。

  本次交易完成后,东风沿浦仍然是上海沿浦公司的参股公司,不会导致上市公司合并报表范围发生变更,符合上海沿浦公司的战略发展规划,不会对上海沿浦公司财务及经营状况产生重大不利影响,不影响上海沿浦公司的独立性,不存在损害上海沿浦公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。

  公司本次拟以自有资金人民币1,190.70万元向参股公司东风沿浦(十堰)科技有限公司增资。前述关联交易是公司与相关关联方基于经营发展需要,有利于提升公司的经营实力和盈利能力,符合公司及全体股东的长远利益,不会对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将以上关联交易事项提交公司董事会审议。

  公司及子公司拟新增与东风沿浦(十堰)科技有限公司2021年度出售商品、设备及提供劳务等关联交易预计金额300万元,即2021年度与东风沿浦的出售商品、设备及提供劳务等关联交易预计金额由300万元增加至600万元。相关交易遵循公允、合理的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对关联方形成依赖。我们同意将以上关联交易事项提交公司董事会审议。

  公司本次向东风沿浦(十堰)科技有限公司以自有资金增资人民币1,190.70万元的关联交易事项是根据公司发展战略和实际经营的需要。本次关联交易符合公司的经营需要及发展方向,符合公平交易原则,交易定价依据合理、公允,关联交易决策程序合法合规,不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司向参股公司东风沿浦(十堰)科技有限公司增资暨关联交易相关事项。

  公司及子公司本次新增与东风沿浦(十堰)科技有限公司2021年度出售商品、设备及提供劳务等关联交易预计金额300万元的关联交易事项是公司结合生产经营的实际需要而作出的,调整后的关联交易额度将更客观的反映公司关联交易的真实性、相关数据的准确性,所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司及子公司增加与东风沿浦(十堰)科技有限公司2021年度关联交易预计金额相关事项。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海沿浦金属制品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月8日14时在公司会议室以现场和通讯方式召开第四届监事会第七次会议。会议通知于2021年9月6日以电话及电子邮件方式发出。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定,会议合法有效。

  1、审议《关于公司向参股公司东风沿浦(十堰)科技有限公司增资暨关联交易的议案》;

  2、审议《关于公司及子公司增加与东风沿浦(十堰)科技有限公司2021年度关联交易预计金额的议案》;

  3、审议《关于公司向上海农村商业银行股份有限公司闵行支行申请综合授信额度的议案》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海沿浦金属制品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月6日召开了2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司及子公司2021年度向银行申请授信额度的议案》,同意公司及各子公司2021年拟向银行申请综合授信额度累计不超过人民币3亿元。

  公司于2021年9月8日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司向上海农村商业银行股份有限公司闵行支行申请综合授信额度的议案》,独立董事发表了独立意见,同意公司向上海农村商业银行股份有限公司闵行支行申请人民币5,000万元综合授信额度,本次向上海农村商业银行股份有限公司闵行支行申请授信额度系在2020年年度股东大会授权额度范围内。

  二、2021年度公司向上海农村商业银行股份有限公司闵行支行申请授信额度的具体情况

  根据公司发展及经营的需要,公司拟向上海农村商业银行股份有限公司闵行支行申请人民币5,000万元综合授信额度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以上海农村商业银行股份有限公司闵行支行与公司实际发生的融资金额为准,授信额度在授信期限内可循环使用。董事会授权董事长周建清先生为办理上述银行融资事宜的有权签字人。

  公司向上海农村商业银行股份有限公司闵行支行申请综合授信额度是公司生产经营活动的需要,有利于促进公司业务的持续稳定发展。公司已制定了完善的审批权限和程序,能有效防范风险,该事项不存在损害企业及中小股东利益的情形。因此,我们同意公司向上海农村商业银行股份有限公司闵行支行申请综合授信额度相关事项。